I tråd med internasjonale trender og økt fokus på åpenhet i næringslivet, har myndighetene tatt ytterligere skritt for å styrke gjennomsiktigheten rundt eierskap i norske selskaper. Dette reflekteres i at nytt register over reelle rettighetshavere om kort tid vil tas i bruk samt foreslåtte endringer for innsyn i aksjeeierbøker og aksjeeierregister. Reglene fører til at norske selskaper pålegges nye plikter til registrering og utlevering av informasjon.
Register over reelle rettighetshavere
Fra 1. november 2021 har aksjeselskaper og andre juridiske personer som driver virksomhet eller er registrert i Norge (foruten de som er eksplisitt unntatt slik som bl.a. konkursboer og dødsboer) vært pålagt å ha oversikt over hvilke fysiske personer som er reelle rettighetshavere i sin virksomhet, dvs. hvem som eier eller kontrollerer virksomheten. Kvale har tidligere omtalt reglene i vårt nyhetsbrev av 12. oktober 2021, som er tilgjengelig her.
Lov om reelle rettighetshavere med tilhørende forskrift inneholder krav om at eieropplysninger skal innhentes og lagres av foretaket og eventuelt kunne utleveres til myndighetene. I tillegg skal slik data sendes inn for registrering i et eget register over reelle rettighetshavere. Registeret var opprinnelig planlagt å åpne 2. januar 2023, men ble utsatt blant annet grunnet en EU-dom som setter begrensninger for allmennhetens innsyn i data. Stortinget har nå vedtatt en lovendring som medfører at tilgang til opplysningene i registeret vil være begrenset til rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven, offentlige myndigheter, media, sivilsamfunnsorganisasjoner og høyere utdanningsinstitusjoner. Opplysninger om fødselsnummer og D-nummer vil kun være tilgjengelig for offentlige myndigheter og rapporteringspliktige etter hvitvaskingsloven.
Fra 1. oktober 2024 vil registeret etableres i Brønnøysundregistrene, slik at norske virksomheters opplysninger om dets reelle rettighetshavere kan registreres der. For at selskaper skal få tid til å innrette seg, skal registreringsplikten fases inn over en periode på 10 måneder, med siste frist for registrering 31. juli 2025.
Det er viktig for registerets funksjonalitet at Brønnøysundregistrene har klare kriterier for å behandle henvendelser om tilgang. Finansdepartementet har derfor foreslått endringer i forskrift med nærmere regler om dette, bl.a. hvilke aktører som skal anses å utgjøre media, sivilsamfunnsorganisasjoner og høyere utdanningsinstitusjoner. Det er foreslått at aktøren selv må avgi en erklæring som bekrefter at den har rett på tilgang, fremfor at Brønnøysundregistrene skal foreta vurderinger i hvert enkelt tilfelle. Uriktig forklaring til offentlig myndighet vil etter omstendighetene kunne forfølges strafferettslig.
Oppslag i registeret vil skje gjennom søk på organisasjonsnummer, og bare offentlige myndigheter vil ha mulighet til å gjøre søk på fysiske personer. For øvrig er det foreslått at regler om inkorporasjon av «BORIS-forordningen», som gjelder sammenkobling av registre på EU-nivå, at reglene om pålegg og tvangsmulkt ikke skal kunne anvendes før etter 31. juli 2025, samt enkelte andre tekniske regler om tilgang til registeret.
Høringsfristen for departementets forslag er 24. september 2024.
Innsyn i aksjeeierbok og aksjeeierregister
Parallelt med implementeringen av registeret for reelle rettighetshavere, har Nærings- og fiskeridepartementet foreslått oppdaterte regler om innsyn i aksjeeierboken mv. Formålet er å ytterligere lette allmennhetens tilgang til informasjon om aksjeeiere. Disse reglene gjelder kun direkte aksjeeiere og ikke, slik som register over reelle rettighetshavere, hvem som er kontrollerende eier der det er eierskap i flere ledd.
Aksjeselskaper er i dag pålagt å føre oversikt over sine aksjeeiere enten i en aksjeeierbok, eller i et aksjeeierregister hos en verdipapirsentral. I begge tilfeller skal aksjeeierens navn, organisasjonsnummer eller fødselsdato, samt digital adresse og bostedsadresse eller forretningsadresse fremgå. Det skal også fremgå hvilke aksjer aksjeeieren eier, herunder antall aksjer og nummer på aksjene.
Allmennheten har allerede i dag en lovhjemlet innsynsrett i hvem som er innført som aksjeeier. Det har imidlertid vært en betydelig teknologisk utvikling siden reglene om innsyn i aksjeeierforhold ble utformet. Flere av reglene om innsyn, blant annet at aksjeeierboken skal være tilgjengelig for enhver på selskapets kontor i kontortiden, er derfor utdaterte og bidrar til at opplysningene fremstår som lite tilgjengelige.
Departementets forslag ble presentert i et høringsnotat datert 3. juni 2024, og innebærer blant annet forslag om at
• den som ber om innsyn skal få kopi av aksjeeierboken/aksjeeierregistret per e-post, eventuelt andre digitale løsninger i den grad dette ikke medfører særlig ressursbruk hos selskapet,
• selskapet kan også gi innsyn via søkbar innsynsløsning, såfremt den som ber om innsyn enkelt kan finne frem til løsningen, hvis ikke skal innsyn gis på normal måte iht. ovenstående,
• innsyn i aksjeeierbok skal gis innen tre virkedager fra innsynskravet blir mottatt av selskapet, og innen én virkedag for selskapers hvis aksjer er registrert i VPS-register,
• det er krav til at opplysningene skal være oppdaterte, og mht. aksjeeierregister foreslås det at innsyn gis slik opplysningene var per tidspunktet for avslutning av handel på det regulerte markedet, alternativt per klokken 16:30 siste virkedag hvis selskapet ikke er tatt opp til handel, og
• innsyn skal være kostnadsfritt for den som ber om det.
Særlig om innsyn i forvalterregistrerte aksjer
Departementets forslag innebærer videre at allmennheten skal ha rett til innsyn i hvem som er eier av forvalterregistrerte aksjer. Forvalterregistrering innebærer at en forvalter som regel banker og andre finansforetak, står innført i aksjeeierregisteret i stedet for den reelle aksjeeieren. Forvalterregistrering er tillatt for utenlandsk eier i alle allmennaksjeselskap, samt i aksjeselskaper hvor aksjene er registrert i en verdipapirsentral. Dagens innsynsregler gir ikke lovhjemlet rett til å få innsyn i hvem som eier forvalterregistrerte aksjer, men flere selskaper offentliggjør noen eller alle eiere bak slike aksjer i tråd med anbefalinger fra Oslo børs.
Forslaget innebærer at selskaper med forvalterregistrerte aksjer skal offentliggjøre en sammenstilt og datert oversikt over eierne av disse aksjene én gang i året. Den som ber om innsyn kan kreve å få utlevert slik oversikt kostnadsfritt innen tre virkedager. Plikten til å gi innsyn vil være oppfylt fra selskapets side dersom denne oversikten ikke er eldre enn fire uker.
Ved krav om innsyn i opplysninger som ikke fremgår av slik eksisterende oversikt, eller dersom slik oppdatert oversikt ikke foreligger på tidspunktet innsyn begjæres, har selskapet rett til å få dekket sine kostnader med innsynskravet. Selskapet skal da innen to virkedager opplyse om dette og at kostnadene kan bli betydelige. Det skal opplyses særskilt dersom kostnadene vil overstige kr 30 000. Selskapet skal be om at den som krever innsyn bekrefter at innsynskravet vil opprettholdes. Innsyn i eierforhold skal da gis innen fire uker fra slik bekreftelse er mottatt. Mottar selskapet derimot ikke slik bekreftelse innen én uke fra opplysningene som nevnt over er mottatt av den som ber om innsyn, bortfaller både selskapets plikt til å gi innsyn og rett til å kreve eventuelle faktiske kostnader dekket.
Høringsfristen for lovforslaget om innsynsrett var 6. september 2024, og det tas sikte på at reglene skal tre i kraft 1. januar 2025.
Betydningen for deres virksomhet
Alle norske aksjeselskaper omfattes av endringene omtalt over. Lov om register over reelle rettighetshavere gjelder også andre juridiske personer, herunder utenlandske juridiske personer som driver virksomhet eller er registrert i Norge.
Reglene innebærer at selskaper forpliktes til å gi opplysninger om sine eierforhold både gjennom reglene om reelle rettighetshavere og reglene om innsyn i aksjeeierbok. Dette kommer i tillegg til plikten alle norske aksje- og allmenaksjeselskaper og sparebanker med egenkapitalbevis har til å levere årlig aksjonærregisteroppgave til Skatteetaten senest 31. januar hvert år.
Alle selskaper som har bankkonto, forsikring, revisor eller advokat har måttet gi opplysninger om sine direkte og indirekte eiere til disse aktører som del av kjenn din kunde-prosesser (KYC) under hvitvaskingsregelverket. Fremover må selskaper aktivt innrapportere eiere og endringer i eierstrukturen til Brønnøysundregistrene. Dette vil forhåpentlig lette byrden med å rapportere om eiere til rapporteringspliktige under hvitvaskingsloven da rapporteringspliktige selv kan hente slike data fra register over reelle rettighetshavere. Alle selskaper må ha rutiner for å løpende samle inn informasjon om sine eiere og rapportere inn når det skjer endringer.
Vi er tilgjengelige for å bistå selskaper som har spørsmål til ovenstående eller trenger hjelp til å kartlegge eller innrapportere eiere eller endringer i eierstruktur.
